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中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见
编辑:中国证监会 发布于:2013/12/5 9:19:53 点击量:

 中国证券监督管理委员会公告

证监会公告〔2013〕42号

为贯彻落实党的十八届三中全会精神,促进资本市场健康发展,在深入调查研究、广泛听取市场意见的基础上,我会制定了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,现予公布,自公布之日起施行。
中国证监会                                                                                 2013年11月30日

                                                        
中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见

2013年11月30日

贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求,必须进一步推进新股发行体制改革,厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系,加快实现监管转型,提高信息披露质量,强化市场约束,促进市场参与各方归位尽责,为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是:坚持市场化、法制化取向,综合施策、标本兼治,进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制,发挥市场决定性作用,加强市场监管,维护市场公平,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

一、推进新股市场化发行机制

(一)进一步提前招股说明书预先披露时点,加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后,即在中国证监会网站披露。

(二)招股说明书预先披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中,发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的,中国证监会将中止审核,并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,移交稽查部门查处,被稽查立案的,暂停受理相关中介机构推荐的发行申请;查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。

(三)股票发行审核以信息披露为中心。

发行人作为信息披露第一责任人,应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料,全面配合中介机构开展尽职调查。

保荐机构应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员,必须严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的,严格追究相关当事人的责任。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

(四)中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

(五)发行人首次公开发行新股时,鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让,增加新365bet注册送钱可流通股票的比例。老股转让后,企业实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在企业招股说明书和发行公告中公开披露。

发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量,新股数量不足法定上市条件的,可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金,要相应减持老股。

(六)申请首次公开发行股票的在审企业,可申请先行发行企业债。鼓励企业以股债结合的方式融资。

(七)发行人通过发审会并履行会后事项程序后,中国证监会即核准发行,新股发行时点由发行人自主选择。

(八)放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。

发行人自取得核准文件之日起至公开发行前,应参照365bet注册送钱定期报告的信息披露要求,及时修改信息披露文件内容,补充财务会计报告相关数据,更新预先披露的招股说明书;期间发生重大会后事项的,发行人应及时向中国证监会报告并提供说明;保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的,由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。

二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务

(一)加强对相关责任主体的市场约束

1.发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;企业上市后6个月内如企业股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有企业股票的锁定期限自动延长至少6个月。

2.发行人及其控股股东、企业董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内企业股价低于每股净资产时稳定企业股价的预案,预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购企业股票,控股股东、企业董事、高级管理人员增持企业股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

3.发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

(二)提高企业大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时,须提前三个交易日予以公告。

(三)强化对相关责任主体承诺事项的约束。发行人及其控股股东、企业董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,应同时提出未能履行承诺时的约束措施,并在公开募集及上市文件中披露,接受社会监督。证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束,对不履行承诺的行为及时采取监管措施。

三、进一步提高新股定价的市场化程度

(一)改革新股发行定价方式。按照《证券法》第三十四条的规定,发行价格由发行人与承销的证券企业自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式,并在发行公告中披露。

(二)网下投资者报价后,发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分,剔除的申购量不得低于申购总量的10%,然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。

公开发行股票数量在4亿股以下的,提供有效报价的投资者应不少于10家,但不得多于20家;公开发行股票数量在4亿股以上的,提供有效报价的投资者应不少于20家,但不得多于40家。网下发行股票筹资总额超过200亿的,提供有效报价的投资者可适当增加,但不得多于60家。有效报价人数不足的,应当中止发行。

发挥个人投资者参与发行定价的作用。发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。具备承销资格的证券企业应预先制定上述个人投资者需具备的条件,并向社会公告。

(三)强化定价过程的信息披露要求。发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前,发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量,所有网下投资者报价的中位数、加权平均数,以公开募集方式设立的证券投资基金报价的中位数和加权平均数,确定的发行价及对应的市盈率等。

如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)的市盈率高于同行业365bet注册送钱二级市场平均市盈率的,在网上申购前发行人和主承销商应发布投资风险特别公告,明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险,提醒投资者关注。内容至少应包括:

1.比较分析发行人与同行业365bet注册送钱的差异及对发行定价的影响;提请投资者关注所定价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

四、改革新股配售方式

(一)引入主承销商自主配售机制。网下发行的股票,由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式,并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。

(二)网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。上述投资者有效申购数量不足的,发行人和主承销商可以向其他投资者进行配售。

(三)调整网下配售比例,强化网下报价约束机制。企业股本4亿元以下的,网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%;企业股本超过4亿元的,网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。余下部分向网上投资者发售。既定的网下配售部分认购不足的,应当中止发行,发行人和主承销商不得向网上回拨股票。

(四)调整网下网上回拨机制。网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效认购倍数在100倍以上的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

(五)改进网上配售方式。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量,进行配号、抽签。

证券交易所、证券登记结算企业应制订网上配售的实施细则,规范网上配售行为。发行人、主承销商应根据相关规则制订网上配售具体方案并公告。方案必须明确每位投资者网上申购数量的上限,该上限最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

(六)强化股票配售过程的信息披露要求。主承销商和发行人应制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则;自主配售结束后应披露配售结果,包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等,主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者,发行人和主承销商应在配售结果中列表公示。

发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护企业股票上市后价格稳定的协议或约定的,发行人应在上市公告中予以披露。

五、加大监管执法力度,切实维护“三公”原则

(一)保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后,应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展;辅导工作结束后,应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。

(二)进一步提高信息披露质量。以投资者的决策需要为导向,改进信息披露内容和格式,突出披露重点,强化对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。使用浅白语言,提高披露信息的可读性,方便广大中小投资者阅读和监督。

(三)在发审会前,中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。

(四)强化发行监管与稽查执法的联动机制。从申请文件被行政受理时点起,发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的,马上移交稽查部门介入调查。

(五)强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为;不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为;不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。中国证券业协会应制定自律规则,规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为,加强行业自律管理。

(六)证券交易所应进一步完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制,建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制,加强对“炒新”行为的约束。

(七)发行人上市后,保荐机构应严格依法履行持续督导职责,督促发行人履行有关365bet注册送钱规范运行、信守承诺和信息披露等义务,审阅发行人信息披露文件及发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。持续督导期内,保荐机构应按规定公开披露定期跟踪报告;发行人出现重大变故或事件,保荐机构应按规定公开披露临时报告。持续督导期结束后20个工作日内,保荐机构应撰写督导工作报告,在中国证监会指定网站披露,并就督导工作未尽事宜作出安排。持续督导责任落实不到位的,依法追究保荐机构责任。

(八)发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的,中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的,不在此列。

365bet注册送钱涉嫌欺诈上市的,立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。

(九)进一步加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度。建立和完善中国证监会保荐信用监管系统、中国证券业协会从业人员自律管理系统与证券交易所信息披露系统之间的信息共享和互通互联,方便社会公众参与监督,强化外部声誉和诚信机制的约束功能。发行人及其董事、监事、高级管理人员未能诚实履行信息披露义务、信息披露严重违规、财务造假,或者保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构未能勤勉尽责的,依法严惩。

证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

来源:中国证监会官网 时间:2013年11月30日

经深入调研、广泛听取意见,证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》。这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。

《意见》坚持市场化、法制化取向,突出以信息披露为中心的监管理念,加大信息公开力度,审核标准更加透明,审核进度同步公开,通过提高新股发行各层面、各环节的透明度,努力实现公众的全过程监督。监管部门对新股发行的审核重在合规性审查,企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后,新股何时发、怎么发,将由市场自我约束、自主决定,发行价格将更加真实地反映供求关系。

《意见》以保护中小投资者合法权益为宗旨,着力保护中小投资者的知情权、参与权、监督权、求偿权。调整新股配售机制,更加敬重中小投资者申购意愿。约束发行人定高价,抑制投资者报高价,遏制股票上市后“炒新”行为。

《意见》进一步明确了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任,规定发行人信息披露存在重大违法行为给投资者造成损失的,发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。

新股发行体制改革并不意味着监管放松,而是在完善事前审核的同时,更加突出事中加强监管、事后严格执法。对发行人、大股东、中介机构等,一旦发现违法违规线索,及时采取中止审核、立案稽查、移交司法机关等措施,强化责任追究,加大处罚力度,切实维护市场公开、公平、公正。

据悉,《意见》发布后,需要一个月左右时间进行相关准备工作,才会有企业完成相关程序。预计到2014年1月,约有50家企业能完成程序并陆续上市。


中国证监会有关部门负责人就《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》答记者问

来源:中国证监会官网 时间:2013年11月30日

11月30日,中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》)。中国证监会有关部门负责人就改革内容回答记者提出的问题。

问1:党的十八届三中全会明确提出,要推进股票发行注册制改革。请问本次改革意见对推动注册制改革有何意义?

答:股票发行注册制改革是资本市场牵一发而动全身的改革,需要有步骤地推进。目前一些国家和地区实行注册制的做法不完全一致,但共同的特点是,新股发行应当以发行人信息披露为中心,中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关,监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核,不判断企业盈利能力,在充分信息披露的基础上,由投资者自行判断企业价值和风险,自主做出投资决策。

需要强调的是,注册制不是简单的登记生效制,不能将注册制理解为不管了,就是登记备案,自动生效,也不是说股票发行不要审了,更不是垃圾股可以随便发了,而是审核方式要改革。

注册制改革需要法律的修改,需要制定一系列的配套改革措施,也需要市场逐步适应和过渡,是一个连续的、循序渐进的、不断深化的过程。大家相信,本次改革将为注册制改革打下良好基础。

问2:新股发行体制改革历来备受关注,请先容一下6月7日以来向社会公开征求意见的总体情况及吸取意见的情况?

答:我会于6月7日就《意见(征求意见稿)》向社会各界公开征求意见。其间共收到正式反馈意见3229件,其中电子邮件3168件,传真38件,书面材料23件;其中各类机构意见91份,个人投资者意见3138份。另有130多位专家和业内人士通过报刊、博客、微博等途径发表了对此次改革的意见。总的看,市场各方对此次改革持肯定态度。市场各方针对征求意见稿提出了很多意见和建议,经过认真评估,大家对《意见》作了修改完善。

问3:本次改革在强化投资者保护方面有哪些针对性措施?

答:保护投资者尤其是中小投资者的合法权益是本次改革的宗旨。《意见》从五个方面制定措施,加强投资者保护:一是促进发行人使用浅白语言,真实、准确、完整地披露企业情况,加强风险揭示,让投资者明明白白投资。二是促进公平合理定价,限制发行人定高价,防止投资者报高价,抑制上市后盲目炒作新股。比如,把减持与发行价挂钩,要求发行人制定股价稳定预案,定价时要先去掉报价最高的10%的申购量等。三是新股配售敬重中小投资者申购意愿,调整回拨机制和网上配售机制,如果中小投资者申购踊跃,网上发行股票的数量最高可达公开发行股票总数的80%,网上配售机制将更加有利于中小投资者申购。四是强化信息披露违法行为的赔偿责任。因信息披露违法行为给投资者造成损失的,发行人及其控股股东、相关中介机构等责任主体必须依法赔偿投资者损失;信息披露严重违法,影响对发行人上市条件的判断的,将要求发行人回购已经发行的新股,要求控股股东购回已经转让的限售股等等。五是加强监管执法,坚决打击违法违规行为,建立投资者保护的法律保障。

问4:本次改革从哪些方面推进完善市场化运行机制?

答:完善市场化运行机制是本次改革的重点。主要体现在以下五个方面:

一是审核理念市场化。改革后,监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不判断发行人的持续盈利能力和投资价值,改由投资者和市场自主判断。

二是融资方式市场化。今后发行人可以选择普通股、企业债或者股债结合等多种融资方式,融资手段将更加丰富自由。

三是发行节奏更加市场化。新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定,新股需求旺盛则多发,需求冷清则少发或者不发。

四是发行价格、发行方式市场化。不再管制询价、定价、配售的具体过程,由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案,并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。主承销商可以根据事先公布的原则自主配售网下发行的股票,促进主承销商平衡买卖双方的利益,合理定价。

五是约束机制市场化。不再行政管控价格,采用市场化手段对相关责任主体进行约束。比如提前披露相关信息,加强社会监督;要求相关责任主体进行承诺,一定期限内减持价与发行价挂钩等。

需要强调的是,市场化改革并不意味着放任自流。去年年底以来,我会着力开展了在审企业的财务专项检查工作,查处了一批违法违规案件,取得良好效果。今后,为保证市场主体归位尽责,维护市场秩序,保护投资者合法权益,监管部门、行业自律组织将会认真落实改革措施,进一步加强事中、事后监管,加大监管执法力度。

问5:此次改革对提高365bet注册送钱信息披露质量提出了哪些措施?

答:真实、准确、完整地披露信息,是新股合理定价的基础,更是投资者投资决策的基本依据。为有效提高信息披露质量,本次改革采取的措施可以概括为:事前明确职责、完善标准;事中加强监督、强化监管;事后加重处罚力度,树立监管权威。

一是明确职责,完善标准。落实以信息披露为中心的理念,明确发行人和各中介机构的责任,促进归位尽责。完善信息披露标准,突出披露重点,要求语言通俗易懂,提高信息披露的针对性、实用性、有效性。发行过程中的报价、定价、申购、配售等各环节信息披露要求更详细、更具体、更及时,供网上投资者申购时参考,同时通过社会监督,防止利益输送。

二是加强监督、强化监管。从保荐机构辅导开始,即披露辅导情况;大幅提前招股说明书预先披露时间。发行人所披露的信息要接受社会公众更长时间的监督,通过强化监督,及时发现问题,威慑违法行为。借鉴今年财务专项大检查的经验,今后在发审会前,监管部门将抽查在审企业中介机构的尽职履责情况,被抽查的企业将接受比日常审核更为严格细致的审查;审核过程中发现违法违规线索,马上移交稽查部门处理,强化监管威慑。

三是加重处罚力度,树立监管权威。今后,发行人和中介机构从申报时点起,就需要对所披露的信息承担相应法律责任。审核中,一旦发现违法违规线索,根据程度的不同,将分别采取中止审核、移交稽查、移交司法机关,直至追究相关当事人责任。本次改革明确,如信息披露严重违法,给投资者造成损失的,相关责任主体须依法赔偿投资者损失;如影响对发行上市条件判断的,要求发行人回购已发行的新股,控股股东购回已转让的限售股。

问6:针对新股发行“三高”、“圈钱”问题采取了哪些措施?

答:经过多次新股发行定价机制改革,已从最初的行政定价逐步过渡到市场化定价,这是改革的大势所趋。本次改革后,将不再实行“25%规则”,但并不意味着要放松对新股高定价和“圈钱”的约束。所谓“三高”,核心就是发行定价高。问题产生的原因很多,有新股炒作的原因,同时还有新股供求不均衡、发行人和保荐机构高定价冲动、“打新热”、“人情报价”等诸多因素。

针对定价市场化后关于新股高定价和“圈钱”等问题,本次改革主要从以下三方面采取针对性措施:

一是平衡供需,抑制高定价。更大程度发挥市场调节作用,新股发行快慢、多少更多地由市场决定,使发行价格更加真实地反映市场供求关系。推动老股东转让股票,增加单只新股在上市首日的供应量。老股东转让股票的多少本身也反映其对企业价值的判断,老股东卖的多,买方自然不敢报高价。

二是强化约束,促进合理定价。首先,针对发行人,把减持行为与发行价挂钩,限制发行人定高价。如果定价过高,上市后一段时间内股价跌破发行价,发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。

其次,采取措施约束网下配售的机构投资者报高价。确定发行价时,要求先剔除报价最高的10%的申购量。报价最高的部分将不得影响发行定价,报价最高者也不能获得配售,防止“人情报价”或盲目报高价。另外,提高网下配售的比例,限制网下配售的投资者家数,增加单个网下投资者的配售数量,加大报价申购的风险。这些措施都将有利于促进网下投资者审慎报价。

再次,针对主承销商,引入自主配售机制。主承销商可以将网下发行的股票按事先公布原则配售给自己的客户。主承销商为发展长期客户,需要合理定价平衡买方利益。这有利于防止主承销商与发行人共谋定高价。

最后,提高招股、定价、配售各环节信息的透明度,供网上投资者申购决策时参考,也可以通过强化社会监督防范定价配售环节的“暗箱操作”。

三是加强监管,威慑违规定价。监管部门将与自律组织开展协作,加强对报价、定价过程的监管,打击高报不买、高报少买、串通报价等行为。同时,采取措施打击新股炒作行为,定价过高则上市后跌破发行价的风险也会更高。

防范“三高”发行和“圈钱”,还需要投资者擦亮眼睛,认真研读发行人信息披露文件,做出理性投资决策,利用手中的投资权对发行人进行约束。

问7:本次改革从哪些方面强化中介机构职责?

答:中介机构是证券市场的看门人,中介机构的尽职履责情况直接决定发行人信息披露的质量。为推动中介机构进一步尽职履责,《意见》推出的措施主要有:

一是进一步明确保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任,划清责任边界。

二是信息披露责任提前。从发行申请文件提交之时起,中介机构即需要对所披露的信息负责。这将改变以往中介负责交材料,审核部门负责改材料,申报文件质量好坏不影响最终发行的局面,也将大大遏制中介机构突击申报、闯关申报的冲动。

三是明确信息披露重大违法时中介机构的赔偿责任。发行人信息披露存在重大违法,给投资者造成损失的,保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失。

四是引入主承销商自主配售机制,使主承销商对其客户的投资损失负责,推动主承销商在定价时平衡发行人与客户的利益。同时强化信息披露要求,加强公众监督,防范暗箱操作输送利益。

五是加大过程监管。借鉴今年财务专项检查工作的经验,今后在审核过程,将会抽查相关中介机构尽职履责情况。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的,马上移交稽查部门介入调查。加大对路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为的检查力度。

六是加大对业绩“变脸”的处罚力度。确认业绩“变脸”,即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。

七是将中介机构的诚信记录、执业情况公示。今后,将整合证监会、证券业协会、证券交易所的信息,对中介机构及执业人员的执业记录进行“画像”并公示,以此约束中介机构的执业行为。

问题8:《意见》公布后,是否马上就会有企业发行上市了?根据《意见》的规定,是否意味着760多家在审企业三个月内都会核准发行?

答:所有企业必须符合改革意见的要求后才能发行新股。本次改革《意见》公布后,要完成一系列准备工作才会有企业发行新股并上市。准备工作主要是:

一是要出台配套规则和措施,落实改革要求。比如,证监会要修改《证券发行与承销管理办法》,制定老股转让办法,完善信息披露规则;证券交易所及证券登记结算企业需要制订新股网上配售的实施细则;证券交易所需要出台文件并调整交易系统,完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制,建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制等。

二是通过发审会审核的企业还需要按照《意见》要求对申报文件作出必要的修改,并履行相关程序。比如,发行人需要召开股东会确定本次公开发行方案,包括新股发行数量及老股转让数量,制定股价稳定预案等;控股股东等责任主体需要按照改革意见的要求进行承诺,并在招股说明书中进行披露。按照企业法的相关规定,发行人完成相关程序估计需要1个月左右的时间。

过会企业完成上述准备工作后,要向证监会提交更新后的发行申请文件,履行会后事项监管程序。企业如不存在需要重新提交发审会审核的17项重要会后事项,中国证监会将按照本次改革意见及配套措施的规定,核准新股发行。

目前排队申请发行的企业累计已达到760多家,《意见》发布后,大家将按申请企业的排队顺序依次安排审核工作。预计完成760多家企业的审核工作,需要一年左右的时间。

问9:新股发行重启可能对市场带来什么影响,会不会分流二级市场资金?

答:股市设立以来,已经历8次新股发行暂停、7次恢复发行。前7次恢复发行后的首个交易日,上证综指5次下跌、2次上涨。从实际情况看,恢复新股发行并不决定股市中长期走势,股市运行主要由当时经济基本面和宏观政策所决定。

发行节奏的市场化,并不意味着目前已通过发审会的80余家企业马上就全部发行完毕。通过发审会审核的企业需要按照新的改革意见对申报文件作出必要的修改,并履行相关程序,2014年1月31日前完不成上述工作的过会企业还需要补充最新财务数据,提交2013年审计报告。企业和承销机构也需要寻找合适的发行时间窗口。部分通过发审会的企业由于中介机构正被立案调查,无法取得核准文件。总的来看,已过会企业完成发行需要一定时间。

投资者作为市场重要的参与方,应当充分发挥买方约束,认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,审慎做出投资决策。目前,市场也有观点认为,经过长期停发新股及财务专项检查,目前留下的在审企业都是好企业,大量资金等待炒作新股。需要提醒投资者关注的是,按照以信息披露为中心的要求,今后监管部门不对企业的盈利能力和投资价值作判断,本次改革针对新股炒作也制定了针对性措施,请广大投资者认真研判投资风险,审慎做出投资决策,不要盲目参与新股炒作。

问10:推出老股转让的政策考虑是什么?配套措施的要点主要有哪些?

答:推出老股转让措施,允许首发时企业股东向公众公开发售存量股份,一是可以增加新365bet注册送钱可流通股数量,缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况;二是推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束,进一步促进买、卖双方充分博弈,促进新股合理定价;三是推出老股转让可以缓解“超募”问题;四是缓解股票上市后,老股集中解禁对二级市场的影响。

配套措施的要点有:拟转让的老股需持有36个月以上,防止老股东快速套现;老股转让后,企业的股权结构不得发生重大变化,实际控制人不得发生变更,防止影响企业治理结构的稳定性,从而不利于企业经营;企业应事先确定公开发行股票总数及老股转让上限,新股发行数量根据询价情况及募投项目资金需求量合理确定,一方面可以遏制资金超募,另一方面有利于稳定投资者预期,合理报价;此外,还包括中介机构执业要求及相关信息披露要求等。

《意见》正式公布后,我会将尽快出台配套文件,新股重启后拟进行老股转让的企业应按照配套规则的要求进行。

问11:此次改革为何要求参与网上配售的投资者持有非限售股份?

答:在征求意见过程中,建议实行市值配售的意见较为集中。为此,大家对网上配售方式作了相应修订,提出“持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购,网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量,进行配号、抽签。”

本次改革提出的网上配售方式与之前实行的市值配售有所不同,并不是简单恢复以往做法。不同之处在于:(1)持有一定数量365bet注册送钱非限售股份是投资者参与网上配售的条件之一;(2)网上配售不是按持有365bet注册送钱非限售股份的市值进行比例配售;(3)网上配售既要考虑持有365bet注册送钱非限售股份的市值,也要考虑申购资金量,需要先缴款再配售。

做出此项规定主要基于以下两点考虑:一是鼓励二级市场投资者长期持有股票,减少新股申购对二级市场的冲击;二是平衡一二级市场投资者的利益。



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